内部通報制度の社外窓口を弁護士に依頼する6つのメリット

近年、会社内の不正がＳＮＳによって告発され、会社に大きな損害を与える社会的事件が増えているように思います。不正を発見した従業員の通報に対して、会社が適切な処理をした場合、会社の損害は最小限に抑えられ、企業イメージを守ることができます。

内部通報制度の設置は決して大企業だけの問題ではありません。企業に求められるコンプライアンスが高まる時代背景と相まって、これから多くの事業者が直面する問題といえます。
ここでは内部通報窓口を弁護士に依頼するメリットについてご説明します。

内部通報窓口を設置する必要性とは？

令和４年６月１日、公益通報者保護法が改正され、事業者は「公益通報対応業務従事者」（改正公益通報者保護法１１条第１項）を指定し、「公益通報に応じ、適切に対応するために必要な体制の整備その他の必要な措置」をとる義務（改正公益通報者保護法１１条第2項）を負うことになりました。

このような改正に伴い、事業者は内部通報窓口を設置する必要があります。
なお、従業員３００人を下回る会社に対しては「努力義務」として課されていますが、内部通報窓口が必要であることは、会社の規模にかかわらず、同じといえるでしょう。

内部通報制度とは

内部通報制度とは「企業内部の問題を知る従業員から、経営上のリスクに係る情報を可及的早期に入手し、情報提供者の保護を徹底しつつ、未然・早期に問題把握と是正を図る仕組み」（消費者庁「内部通報制度の実効性向上の必要性」）を指します。その目的は、企業の自浄作用の発揮とコンプライアンス経営を推進して、安全な製品やサービスの提供を図ることにあります。

内部通報制度において社外窓口を設けるべき理由

会社内で発覚した不正は、経営者にとって不都合な事実であることが多いです。社内に内部通報窓口を設置した場合、経営者が不都合な事実をもみ消してしまうことも珍しくありません。
内部通報制度が形だけのものになってしまうことを避けるために、通報窓口を社外に設置して、内部通報制度の独立性と通報者の保護を図る必要があります。

経営幹部から独立した通報ルートを確保するため

内部通報窓口は経営者からの影響を受けないよう、独立した通報ルートを確保する必要があります。 通報窓口の設置にあたり、経営者の関与なく、社外取締役や監査機関（監査役、監査等委員会、監査委員会等）に報告ができるルートを確保しなければなりません。

従業員が安心して通報できるようにするため

従業員が安心して不正を通報するためには、通報者の秘密を厳守しつつ、通報した従業員に不利益を生じさせないことが一番重要です。改正公益通報者保護法は、内部通報者に対して、内部通報をしたことを理由に以下のような不利益に取り扱うことを禁止しています。

・労働者たる地位の得喪に関する不利益
（例）解雇、退職強要、労働契約の終了・更新拒否、本採用・再採用の拒否、休職等

・人事上の取扱いに関する不利益
（例）降格、不利益な配転・出向・転籍・長期出張等の命令、昇進・昇格における不利益な取扱い、懲戒処分等

・経済待遇上の取扱いに関する不利益
（例）減給その他給与・一時金・退職金等における不利益な取扱い、損害賠償請求等

・精神上・生活上の取扱いに関する不利益
（例）日常生活における嫌がらせ等

事業者には通報者に対して不利益な取扱いを防止する措置をとる義務等が課されています（改正公益通報者保護法１１条２項）。従業員が安心して通報できるようにするためには、上記のような不利益を生じさせないための制度を構築することが不可欠です。

制度運営にかかる手間や時間を軽減するため

内部通報制度の設置、運営には膨大な時間や手間がかかります。また、内部通報制度を創設するとしても、何から始めればよいかわかりません。弁護士に依頼することによって、内部通報制度の創設から運営までにかかる手間や時間を軽減することができます。

コンプライアンスを対外的にアピールするため

内部通報制度の設置は、改正公益通報者保護法の要請だけでなく、コンプライアンスを順守する企業イメージを対外的にアピールできる側面もあります。
近年、就職先や取引先に対してもコンプライアンスを求める傾向にあるため、内部通報制度の設置は会社にとって副次的なメリットを生むといえます。

内部通報制度の社外窓口を弁護士に依頼する6つのメリット

ここでは、内部通報制度の社外窓口を「弁護士」に依頼するメリットについてご説明致します。

①会社からの独立性が保たれる

弁護士は会社の経営陣とは一線を画して、独立した立場で内部通報制度の職務にあたることができます。 会社の役員や従業員を窓口にした場合と比べると、強い独立性を確保することができます。

②守秘義務により通報者の秘密が守られる

通報の窓口となる者（公益通報対応業務従事者）には「公益通報対応業務に関して知り得た事項であって公益通報者を特定させるものを漏らしてはならない」（改正公益通報者保護法１２条）として、強い守秘義務を課しています。
弁護士は職務上、守秘義務を負い、個人情報の扱いにも慣れているため、通報者の秘密保護を徹底することができます。

③公正な調査が可能となる

通報後は、会社内の不正について直ちに調査する必要が生じます。一言に調査と言っても、不正によっては極めて専門的な知識を要することもあります。調査は迅速かつ公正に行わなければなりませんが、専門知識を有した弁護士が迅速に調査することによって、公正な調査が可能となります。

④法的リスクを最小化しながら解決へと導く

通報を受けた弁護士は，通報内容が対外的に告発された場合のリスク等を考慮して，会社への損害を最小限に抑えつつ，解決に導きます。

⑤専門的知見により是正措置と再発防止策を講じる

弁護士が内部通報を受けた場合，通報に対してどのような措置をすることが，会社にとって最も有益かを総合的に判断します。不正の内容によっては，社内処分や対外的な公表をしなければならないこともあるでしょう。また，一度，生じてしまった不正に対しては適正な再発防止策が必要です。
これらの判断には企業法務に精通した弁護士が最も適していると言えます。

⑥内部通報制度の設計についてもアドバイスできる

内部通報制度は会社からの独立性と通報者の保護が担保された制度でなければなりません。
内部通報制度は画一的に設計すべきものではなく、会社形態や性質に応じたものでなければなりません。
会社の実情に則した内部通報制度の設計には弁護士のアドバイスが必要となるでしょう。

内部通報の社外窓口として弁護士ができるサポート

弁護士は内部通報制度の設計、通報受付、調査、是正措置等、本制度に関するあらゆるサポートをすることができます。

内部通報窓口を弁護士に依頼した場合の費用

内部通報窓口を弁護士に依頼する場合の費用の目安は以下のとおりです。これら費用は、会社の従業員規模によって異なりますので、一度、弊所までご相談ください。※東京企業の費用を参考にしています

①内部通報制度創設にかかる初期導入費用　１０万円（税別）～
②内部通報窓口を常設することによって発生する月額　１万円（税別）～
③通報に対する弁護士の対応（ヒアリング、内部調査、報告書の作成等）※弁護士対応により応相談

内部通報の社外窓口に向いている弁護士とは？弁護士選びのポイント

内部通報の社外窓口を弁護士に依頼する場合、企業法務に精通した知識や経験を備えている弁護士に依頼するのが良いと言われています。

企業法務に関する経験・知識が豊富か

内部通報を受けた弁護士は、通報事実に関する調査や是正措置を取ります。
対外的な不正公表の判断を含め、専門的な知識や経験が必要となるでしょう。

内部通報後の処理まで対応してくれるか

内部通報後、弁護士は、通報事実の調査、通報者及び関係者へのヒアリング、通報事実の違法性の判断、社内外への影響を考慮した適正な是正処置を取ります。

顧問弁護士に兼任させる場合は要注意

企業の顧問弁護士に内部通報窓口を兼任させることは、独立性の確保や内部通報者保護の観点から望ましくないと言われています。内部通報においては、会社と通報者の利益が相反する場面が想定され、独立性を欠いた顧問弁護士では職務上対応できないケースが生まれるからです。そのため、顧問弁護士に通報窓口を兼任させた場合、内部通報制度が形骸化してしまう恐れがあります。

消費者庁も、顧問弁護士を内部公益通報受付窓口とすることについて「顧問弁護士に内部公益通報をすることを躊躇（ちゅうちょ）する者が存在し、そのことが通報対象事実の早期把握を妨げるおそれがあることにも留意する必要があります」（消費者庁「公益通報ハンドブック」）と述べており、企業の顧問弁護士に内部通報窓口を兼任させることには注意が必要です。

内部通報の社外窓口を設置するなら、企業コンプライアンスに精通したALGにお任せ下さい。

内部通報制度は多くの方々にとって、まだまだ馴染みのない制度ではありますが、これから多くの事業者が直面する問題です。内部通報制度を社外窓口に設置する場合、企業コンプライアンスに精通した専門家が必要となります。弊所では企業法務に関する豊富な知識と経験を携えた弁護士が幅広いサービスを提供しておりますので、ぜひ一度、ご相談ください。